根據(jù)ChinaVenture投中集團旗下金融數(shù)據(jù)產(chǎn)品CVSource統(tǒng)計顯示，2008年至2012年中國并購市場借殼上市交易整體呈現(xiàn)增長，交易完成案例數(shù)量由2008年6起增至2012年20起，累計增幅達233%，交易完成規(guī)模由99.49億元增至557.59億元，累計增幅達460%。2013年初至今，借殼交易宣布數(shù)量驟增至13起，與2012年全年宣布案例基本持平，凸顯出今年以來的借殼交易活躍度驟升的態(tài)勢。金融獵頭

　　CVResearch投中研究院分析認為，A股IPO窗口關(guān)閉達9個月之久，上半年以來的財務審查風暴導致272家企業(yè)被終止審查，眾多擬上市因排隊上市未果尋求“捷徑”成為今年以來國內(nèi)借殼交易風行的主要原因。與此同時，在上市前曾經(jīng)接受過風險投資的排隊企業(yè)迫于對賭協(xié)議壓力、以及VC/PE機構(gòu)縮短退出進程成為助推借殼上市的另一驅(qū)動力。

　　證監(jiān)會規(guī)范重大資產(chǎn)重組 借殼標準趨同IPO

　　上市公司借殼重組一向是證監(jiān)會較為關(guān)注的并購交易，證監(jiān)會先后頒布《關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》(2002年2月22日發(fā)布，2008年5月18日廢止)、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(2008年5月18日發(fā)布)、《關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定》(2011年8月1日發(fā)布)，以此來規(guī)范國內(nèi)企業(yè)借殼上市的交易程序、借殼主體的資質(zhì)以及具體交易價格等細則。

　　2008年證監(jiān)會發(fā)布《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，對構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組條件提出：“購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到50%以上;或購買、出售的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計的合并財務會計報告營業(yè)收入的比例達到50%以上;或購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末凈資產(chǎn)額的比例達到50%以上，且超過5000萬元人民幣”，對上市公司進行重大資產(chǎn)重組的交易價格提到：“上市公司發(fā)行股份的價格不得低于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價”，對重大資產(chǎn)重組的程序提到：“上市公司出售資產(chǎn)的總額和購買資產(chǎn)的總額占其最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末資產(chǎn)總額的比例均達到70%以上，應當提交并購重組委審核;自收到中國證監(jiān)會核準文件之日超過12個月未實施完畢的，核準文件失效”。上海獵頭

　　2011年證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定》，文件對借殼上市主體提出明確規(guī)定： “經(jīng)營實體持續(xù)經(jīng)營時間應當在3年以上，最近兩個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣2000萬元”;與此同時，要求“‘凈利潤’指標以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低為原則確定，對‘經(jīng)營實體’，要求其應當是依法設(shè)立且合法存續(xù)的有限責任公司或股份有限公司，持續(xù)經(jīng)營時間應當在3年以上，但經(jīng)國務院批準的除外，如涉及多個經(jīng)營實體，則須在同一控制下持續(xù)經(jīng)營3年以上”等若干細節(jié)要求。

　　從整個政策引導趨勢上可以看出，證監(jiān)會對借殼上市企業(yè)要求愈加“苛刻”，尤其“持續(xù)經(jīng)營3年，最近兩個會計年度凈利潤超過2000萬元”的硬性標準，僅低于主板和中小板IPO標準“最近3個會計年度凈利潤均為正且累計超過3000萬元;最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過5000萬元，或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過3億元”;創(chuàng)業(yè)板IPO標準 “最近2年連續(xù)盈利，最近2年凈利潤累計不少于1000萬元，且持續(xù)增長;或者最近1年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近一年營業(yè)收入不少于5000萬元，最近2年營業(yè)收入增長率均不低于30%”，使得借殼上市標準趨同IPO。借殼上市要求趨嚴一方面可以規(guī)范和引導我國企業(yè)借殼上市活動，提高擬借殼企業(yè)財務要求，避免內(nèi)部交易發(fā)生，同時對提升整個國內(nèi)資本市場透明度起到積極作用。北京獵頭